La sociedad de responsabilidad limitada (SRL) o sociedad limitada (SL) es la fórmula de constitución empresarial más extendida entre los pequeños empresarios españoles. Veamos por qué.
¿Qué es una sociedad limitada?
Es un tipo de sociedad mercantil en la que cada socio limita su responsabilidad al capital que aporte, evitando responder con su patrimonio personal ante las deudas de la empresa. En cualquier caso, debe haber un mínimo de un socio para poder constituir una SL, sin que exista un número máximo, y pueden ser tanto personas físicas como jurídicas.
¿Qué tipos de sociedad de responsabilidad limitada existen?
Dentro de este tipo de sociedades mercantiles hay varios tipos para adaptar aún mejor la estructura societaria a las necesidades empresariales del emprendedor: unipersonal, con un solo socio; de nueva creación, para la recientemente constituida; en régimen de formación sucesiva, que no precisa de aportación inicial de capital; laboral, en la que la mayoría del capital social es propiedad de los trabajadores; o profesional, para profesionales colegiados.
- Sociedad limitada nueva empresa
- Sociedad limitada unipersonal
- Sociedad limitada laboral
- Sociedad limitada profesional
Sociedad limitada nueva empresa
Una sociedad limitada nueva empresa fomenta la creación de nuevas empresas, simplificando y agilizando los trámites de constitución, ya que puede tramitarse de manera telemática con el Documento Único Electrónico (DUE) dentro de las 48 horas siguientes a la ejecución de la escritura pública de constitución. También existe la opción de hacerlo de manera presencial, para lo que habrá que poseer la denominación social y recibir el Número de Identificación Fiscal (NIF) por parte de la Agencia Tributaria para después acudir al notario y realizar la escritura pública.
El objeto social de este tipo de empresas es genérico, lo cual permite una mayor flexibilidad al desarrollar la actividad del negocio y evita posteriores modificaciones de los estatutos. Además, el número máximo de socios se limita a cinco y todos ellos han de ser personas físicas. Debe contar con un capital social para constituirse de al menos 3.000 euros y un máximo de 120.000 euros, dividido en participaciones sociales.
Sociedad limitada unipersonal
Cuando una sociedad limitada tiene un único socio pasa a denominarse unipersonal. Se puede producir porque se constituyó así desde un primer momento o porque a medida que avance el proyecto el resto de socios se retiren del mismo.
Esta fórmula se utiliza principalmente en el caso de autónomos societarios, para poder obtener la limitación de responsabilidad propia de este tipo de sociedades, o en empresas que busquen crear filiales controladas al 100% por ellas, pero que tengan personalidad jurídica propia.
Sociedad limitada laboral
Para que una sociedad limitada sea considerada laboral debe cumplir con algunas condiciones:
- Más del 50% del capital social debe estar en manos de trabajadores con contrato indefinido.
- Ningún socio tiene que poseer más de un tercio del capital social.
- Los empleados fijos que no sean socios no podrán superar, salvo excepciones, un 49% de las horas de trabajo realizadas por los socios con contrato fijo al año.
- El número mínimo de socios es de 3.
Su régimen jurídico sería como una sociedad controlada por los trabajadores. Además, cuando un socio trabajador pretenda vender sus participaciones a alguien que no trabaja allí, hay un orden de preferencia, primando a los trabajadores fijos que no sean socios. También gozan de determinados beneficios fiscales, como amortizar libremente los elementos del inmovilizado adquiridos durante los cinco primeros años.
Sociedad limitada profesional
Su objeto social es el ejercicio de una actividad profesional, para cuyo desempeño se requiere titulación universitaria o profesional y la inscripción en el correspondiente colegio profesional. Por eso suele ser una fórmula muy utilizada por abogados, arquitectos, ingenieros o médicos que deciden unir fuerzas en un proyecto empresarial conjunto. Los socios profesionales deben representar al menos las tres cuartas partes del capital y el órgano de administración estará igualmente formado por profesionales.
¿Cómo crear una sociedad limitada?
Constituir una sociedad limitada se realiza mediante la redacción de los estatutos y la escritura pública firmados ante notario y presentados posteriormente en el Registro Mercantil. Previamente hay que solicitar la denominación social, además de irse dando de alta en las administraciones tributarias y pagar las tasas del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales.
Capital mínimo para una sociedad limitada
A la hora de crear una SL hay que contar con un capital integrado por las aportaciones de todos esos socios, que a su vez se divide en participaciones sociales, indivisibles y acumulables. Estas aportaciones tienen que tener un valor económico, por lo que no pueden ser trabajos o servicios, y en el momento de constituir la sociedad debe constar de al menos 3.000 euros. Además, es necesario detallar las aportaciones que realiza cada socio y el porcentaje de capital social que le corresponde.
Estatutos de una sociedad limitada
Como hemos comentado, hay que elaborar unos estatutos sociales para crear la empresa, que es el pacto donde se agrupan los derechos y obligaciones de los socios y las normas que rigen la sociedad. Debe estar redactado por un abogado y es un paso inicial para la constitución de la sociedad, por lo que deben estar en la escritura de constitución.
Como en cualquier otra sociedad, debe incluir al menos una serie de aspectos:
- Denominación de la sociedad.
- Objeto de la sociedad y razón social.
- Capital social inicial y participaciones en que se divida.
- Domicilio social.
- Duración de la sociedad.
- Forma de administración y quiénes son sus administradores.
- Distribución de las utilidades y pérdidas entre los socios.
- Fondo de reserva establecido.
- Bases para poder realizar la liquidación de la sociedad.
- Fecha de inicio de la actividad de la sociedad.
En el caso de la sociedad limitada nueva empresa, no es necesario que el concepto del objeto de la sociedad sea específico puesto que puede variar de forma circunstancial.
Disolución de una sociedad limitada
La disolución de la sociedad puede producirse tras un acuerdo de la junta de socios; por causas de pleno derecho; por haber transcurrido el tiempo estipulado en los estatutos para su disolución; o porque haya transcurrido un año con un capital social por debajo del mínimo legal. Junto a estas causas generales, existen causas operativas y legales que también justifican la disolución, como el cese de actividad (si ha transcurrido más de un año de inactividad), el fin del objeto por el que se constituyó la empresa o la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
Una vez queden confirmadas las causas que permiten la disolución de la sociedad, debe ser aprobada en junta por la mayoría de socios, representando un mínimo de un tercio del capital social.
Se abre entonces el periodo de liquidación. El administrador debe cesar en su cargo, y normalmente pasa a convertirse en el liquidador. Este debe realizar un inventario y un balance de cuentas de la sociedad. También deberá encargarse de cobrar los créditos a favor de la empresa y pagar las deudas pendientes a los acreedores; continuar los negocios pendientes hasta que estén concluidos; finalizar las relaciones laborales entre la sociedad y sus trabajadores; y vender todos los bienes de la sociedad.
Una vez finalizado el periodo de liquidación y dividido el haber social, el liquidador deberá llegar a un acuerdo y otorgar escritura pública e inscribirla en el Registro Mercantil para solicitar su cancelación registral.
